杭州股权架构设计律师

　　李思萌律师做股权架构设计有一个习惯。她跟客户第一次聊股权的时候，不问“你们股权比例想怎么分”，先问“你们想过分开的那天吗”。

　 对方通常愣一下。这个反应她见过太多次。三个合伙人创业、夫妻档开店、大学同学合伙开公司——来的时候感情都好，觉得写退出条款不吉利，像是在婚礼当天签离婚协议。她办公桌右手边第二个抽屉里那个牛皮纸文件夹，里面有几十份章程修正案的前后对照记录，几乎每份背后都有一个“当初如果写了就不会吵”的故事。其中一份夹着便签纸，上面只写了一行字：“表决权回避、优先购买权、退出估值方式——这三个词不是法条标配，是打官司打出来的教训。”

　 李思萌，浙江朕照律师事务所高级合伙人，杭州市律师协会执行专委会委员。全杭州两万多名律师，执行专委会委员不过百人。这个身份让她在设计股权架构时多了一重别人不太会想到的视角——执行视角。股东退出时估值怎么算才能在执行局跑得通？股权回购条款将来能不能被强制执行？控制权安排有没有给恶意拖延留下空间？这些问题不是在工商登记那一刻才冒出来的，是在章程起草那天就决定了。

　 有一回处理一个案子，三个合伙人平分股权，章程从网上下载的模板，一个字没改。两年后一个人要退出，另外两个想继续做。翻开章程一看，没有退出机制，没有表决权回避，连股权转让的优先购买权都没写清楚。三个人从会议室吵到各自请律师。她花了一整天分别跟三个人谈，后来在章程里补了三条，硬是把一场几乎必然的法庭对峙拉回了谈判桌。其中一个合伙人后来私下说：“这三条如果早两年写进去，我们连吵架都不会吵。”

　 在杭州做股权架构设计跟在别的城市有一点很不一样。滨江、余杭、西湖区到处都是初创公司，合伙人之间通常是同学、前同事、老乡。熟人创业有一个共同特点，契约意识容易被情感覆盖。大家觉得凭信任就行，白纸黑字反而显得生分。但法律不认信任，只认约定。没有约定，出了事就是按公司法的默认规则来——而默认规则未必符合你的实际情况。李思萌律师见过不止一个案例，因为章程里少写了关键条款，公司后来估值上去了，股东之间反而翻脸。

　 杭州股权架构设计律师这个身份，对她来说不是一份单独的业务，是把一家公司从成立第一天就要搭对的地基。股东怎么进、怎么退、意见不合时听谁的、公司发展壮大后控制权怎么守——这些问题的答案，都藏在章程那几页纸里。她常跟客户说的一句话是：股权架构里那些你签的时候觉得“用不上”的条款，往往是你将来最需要的条款。